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RCPS·CB·BW 정리 — clean 자본구조 만들기
벤처 라운드를 돌며 발행한 전환우선주·전환사채·신주인수권부사채는 상장 전에 정리하지 않으면 심사에서 걸립니다. 왜 이것들이 상장에 "지저분한" 항목인지, 어떤 조항이 자본잠식·희석·심사에 걸리는지, 그리고 clean 자본구조를 만드는 실무 순서를 정리했습니다.
세 가지 증권, 무엇이 문제인가
| 증권 | 정체 | 상장 관점의 문제 |
|---|
| RCPS (전환우선주) | 상환·전환권이 붙은 우선주 | 상환권 때문에 회계상 부채로 분류될 수 있어 자기자본이 줄고, 최악의 경우 자본잠식 |
| CB (전환사채) | 주식으로 전환 가능한 채권 | 전환 시 희석, 리픽싱 조항이 지배구조·공모가에 불확실성 |
| BW (신주인수권부사채) | 신주인수권이 붙은 채권 | 워런트 행사로 추가 희석, 조건에 따라 최대주주 지분 변동 |
왜 상장 전에 정리해야 하나 — 3가지 이유
- 자본잠식 리스크(게이트 ⑦). RCPS가 부채로 분류되면 자기자본이 감소합니다. 자기자본이 음수가 되면 자본잠식 게이트에서 명백한 갭이 됩니다. 12게이트 해설의 재무 요건 참고.
- 희석·리픽싱 불확실성. 전환가격 리픽싱 조항이 살아 있으면 상장 후 주식수가 확정되지 않아 공모가 산정과 밸류에이션이 흔들립니다. 심사는 "상장 후 자본구조가 예측 가능한가"를 봅니다.
- 지배구조 명확성. 전환·행사 시 최대주주 지분이 변동하면 의무보유(게이트 ⑪)·경영권 안정성 논증이 복잡해집니다.
엔진 로직. KosdaqBridge의 자본구조 게이트(게이트 ⑩, 2점)는 단순합니다 — "RCPS/CB/BW 잔존" 체크가 있으면 갭, 없으면 통과. 진단 리포트는 잔존 항목이 있으면 이걸 정비 과제로 딜브레이커 순서에 올립니다.
clean 자본구조를 만드는 실무 순서
- 스택 전체 인벤토리. 발행된 모든 RCPS·CB·BW의 전환가격, 리픽싱 조항, 상환권, 만기, 보유자를 표로 만듭니다. 여기서 "숨은 희석"이 드러납니다.
- 회계 분류 확정. 각 증권이 K-IFRS에서 부채인지 자본인지 감사인과 확정합니다. 이건 K-IFRS 전환 타임라인의 회계 논쟁과 직결됩니다.
- 상장 전 전환 또는 상환. 보통주로 전환하거나(희석 확정), 자금 여력이 되면 상환합니다. 리픽싱 조항이 붙은 건 조항을 소멸시키거나 전환가를 확정해야 합니다.
- 보유자 합의. 전환·상환은 투자자 동의가 필요합니다. 라운드 당시 계약(주주간계약·투자계약)의 상장 관련 조항을 확인하고, 상장 시 자동 전환·태그얼롱·드래그 조항을 점검합니다.
- 정리 후 캡테이블 확정. 완전희석 기준 상장 후 주식수를 확정합니다. 이 숫자가 밸류에이션에서 주당가격을 나누는 분모가 됩니다 — 공모가치 밴드 가이드 참고.
타이밍 주의. 전환·상환은 회계연도 결산과 감사에 영향을 줍니다. 소급 감사기간(K-IFRS 타임라인)과 맞물려 있으므로, "상장 직전에 한꺼번에"가 아니라 감사 대상 연도 안에서 계획적으로 처리해야 재무제표가 깨끗하게 나옵니다.
우리 캡테이블, 상장에 clean한가
진단 폼에서 RCPS/CB/BW 잔존 여부를 체크하면 자본구조 게이트를 통과/갭으로 판정하고, 잔존 항목의 정비 순서를 제시합니다.
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투자·인수·주선·법률·세무·회계 자문이 아닙니다. 증권별 회계처리·전환·상환은 계약 조항과 K-IFRS 판단에 따라 달라지며, 실제 처리는 등록 회계법인·법무와 확정해야 합니다. 요건은 현행 코스닥 규정집이 우선합니다. "KOSDAQ"·"KRX"는 한국거래소의 상표이며, KosdaqBridge는 독립적이고 한국거래소와 제휴·보증 관계가 없습니다.